1. Définitions et Interprétation
1.1 Dans les présentes Conditions, les termes suivants doivent, à moins que le contexte n’indique autrement, avoir les significations suivantes :
1.1.1 « Acceptation » désigne l’acceptation écrite par Stratex d’une Commande qui lui a été soumise par le Client ;
1.1.2 « Conditions » désigne les conditions générales standard pour la vente de biens énoncées dans le présent document, telles que modifiées de temps à autre ;
1.1.3 « Contrat » désigne le contrat qui est régi par les présentes Conditions entre Stratex et le Client pour la vente et l’achat de Biens qui ne deviendra obligatoire qu’après l’émission par Stratex d’une Acceptation en réponse à une Commande et qui incorporera les présentes Conditions, l’Acceptation, les Spécifications et, le cas échéant, le Document de garantie ;
1.1.4 « Client » désigne la personne ou l’entité qui accepte d’acheter des Biens de Stratex à des fins professionnelles uniquement en vertu d’un Contrat ;
1.1.5 « Cas de Force Majeure » désigne un événement ou une circonstance au-delà du contrôle raisonnable d’une partie, y compris mais sans s’y limiter : une guerre, une rébellion, un incendie, une inondation, des conflits sociaux, une indisponibilité ou un manque de stock ou de matières premières, une panne machine, une indisponibilité du transport, de l’électricité, de l’informatique, d’Internet ou d’autres perturbations en matière de télécommunication, de décisions ou d’interventions des gouvernements (y compris le rejet ou la perte de permis) et des actes ou omissions de tiers ;
1.1.6 « Biens » désigne les produits Stratex (ou une partie de ceux-ci) énumérés dans l’Acceptation et vendus au Client sous réserve des présentes Conditions ;
1.1.7 « Droits de propriété intellectuelle » désigne tout droit de propriété intellectuelle et industrielle, y compris, mais sans s’y limiter, le droit d’auteur, les droits moraux et droits connexes, tous les droits concernant : les inventions (y compris les droits de brevet et modèles d’utilité), les marques, les noms commerciaux, les marques de service, les logos, les emballages, d’autres dénominations commerciales, les informations confidentielles (y compris les secrets industriels et savoir-faire), les dessins, les prototypes, les algorithmes, les logiciels et tous les autres droits résultant d’activités intellectuelles dans le domaine industriel, scientifique, littéraire ou artistique, prévus par la loi partout dans le monde ; enregistrés ou non enregistrés ou pouvant être enregistrés et toutes les demandes ;
1.1.8 « Stratex » désigne l’entité e de Stratex sise à Delémont émettant l’Acceptation ;
1.1.9 « Commande » désigne un bon de commande soumis à Stratex par le Client de quelque manière que ce soit, verbalement ou par écrit, concernant les Biens que le Client souhaite acheter auprès de Stratex et qui peut être accepté par Stratex en émettant une Acceptation ;
1.1.10 « Spécifications » désigne les spécifications écrites émises par Stratex à l’égard des Biens concernés détaillant leurs caractéristiques et leur performance et marquées ou identifiées comme spécifications. Les spécifications peuvent inclure des fiches techniques, des fiches d’application produit, des déclarations de performance et des Documents de garantie, selon le cas ;
1.1.11 « Document de garantie » désigne un document accepté et signé par Stratex en rapport avec les Biens et identifié comme un contrat de garantie ou de garantie du produit fournissant des détails sur la portée et la durée de la garantie fournie par Stratex à l’égard desdits Biens ;
1.1.12 « Période de garantie » désigne (i) la période de garantie spécifiée dans le Document de garantie, le cas échéant ; ou (ii) si aucune période de garantie n’est spécifiée dans un Document de garantie, une période de 12 (douze) mois à compter de la date de livraison des Biens ; ou (iii) si une période minimale supérieure est requise en termes de loi applicable obligatoire qui ne peut pas être écartée par rapport au(x) Bien(s) concerné(s), cette période minimum obligatoire. Aucune déclaration quant à la durabilité prévue ou attendue des Biens faite dans une déclaration de performance ou une fiche technique ne doit être interprétée comme une période de garantie.
1.2 Dans les présentes Conditions :
1.2.1 une référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à cette loi ou disposition telle que modifiée ou remise en vigueur. Une référence à une loi ou à une disposition légale comprend toute législation subordonnée établie en vertu de cette loi ou disposition légale, telle que modifiée ou remise en vigueur ;
1.2.2 toute phrase introduite par les termes y compris, comprend, notamment ou toute expression similaire doit être interprétée comme illustrative et ne doit pas limiter le sens des mots précédant ces termes ; et
1.2.3 une référence à un écrit comprend les télécopies, les courriers électroniques et d’autres formes électroniques de correspondance.
2. Base du Contrat
2.1 La soumission d’une Commande par le Client constitue une offre du Client d’acheter des Biens conformément aux présentes Conditions, cette offre pouvant être acceptée ou refusée par Stratex à sa discrétion. Stratex ne sera lié et un Contrat pour la vente de Biens entre Stratex et le Client ne sera conclu qu’une fois que Stratex aura émis une Acceptation en ce qui concerne une Commande passée par le Client.
2.2 Nonobstant tout libellé contraire dans les conditions générales standard d’achat du Client, dans toute Commande, toute correspondance ou toute autre forme d’accusé de réception et sauf si requis par le droit local obligatoire ou public, le Client sera lié par les présentes Conditions qui régiront chaque Contrat. Toutes autres conditions générales que le Client cherche à imposer ou à incorporer (y compris toutes conditions d’achat ou autres conditions générales d’affaires du Client), ou qui sont implicites par le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires, sont expressément rejetés et exclus. Le Client renonce à tout droit dont il pourrait avoir autrement à se prévaloir de tout terme endossé, livré avec ou contenu dans tout document du Client qui est en contradiction avec les présentes Conditions.
2.3 Dans le cadre des relations commerciales en cours entre Stratex et le Client, les présentes Conditions régissent les futurs bons de commandes ou opérations de vente, même sans référence supplémentaire aux présentes Conditions.
2.4 Sauf spécification clairement identifiée conformément aux présentes Conditions, tous les échantillons, dessins, descriptifs ou publicités produits par Stratex et les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de Stratex sont produits dans le seul but de donner une idée approximative des Biens auxquels il y est fait référence et de leurs utilisations et performances éventuelles et ne font pas partie du contrat ni ne sont juridiquement contraignants pour Stratex.
3. Biens
3.1 La quantité, le ou les numéros de pièce, le(s) prix, la description et, le cas échéant, les Spécifications et tout Document de garantie en ce qui concerne les Biens doivent être livrés tels qu’indiqués ou mentionnés dans l’Acceptation.
3.2 Stratex se réserve le droit de modifier les Spécifications à tout moment. Si de telles modifications modifient matériellement la Spécification des Biens faisant l’objet d’un Contrat, Stratex en informera le Client qui pourra, avant la livraison des Biens, annuler le Contrat relatif aux Biens concernés par notification écrite à Stratex.
4. Livraison
4.1 Stratex doit satisfaire à une obligation de moyens pour s’assurer que :
4.1.1 chaque livraison des Biens est accompagnée d’un bon de livraison indiquant la date de la Commande et tous les numéros de référence Stratex, le type et la quantité des Biens (y compris le numéro de code des Biens, le cas échéant), les instructions particulières de stockage (le cas échéant) ; et si Stratex exige du client qu’il renvoie tout matériel d’emballage à Stratex, ce fait doit être confirmé par écrit par Stratex au Client. Le Client doit mettre à la disposition de Stratex lesdits matériaux d’emballage pour enlèvement sur demande raisonnable de ce dernier. Les retours des matériaux d’emballage seront à la charge de Stratex, sauf accord contraire pour toute Commande.
4.1.2 Sauf accord contraire par écrit de Stratex ou spécifié différemment dans une Acceptation :
4.1.3 tous les Biens doivent être livrés à l’usine (Incoterms 2010) dans les locaux de Stratex indiqués dans l’Acceptation ; et
4.1.4 les dates ou les heures indiquées dans un Contrat ou une Acceptation pour la livraison de Biens sont approximatives et ne doivent pas être considérées comme inchangeables. Stratex effectuera des efforts raisonnables pour réaliser la livraison dans un délai raisonnable et tiendra le Client informé de toute variation importante par rapport aux dates et heures de livraison convenues. Si aucune date de livraison n’est spécifiée, Stratex livrera les Biens dans un délai raisonnable.
4.2 Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes Conditions et/ou tout Contrat, toute responsabilité que Stratex pourrait encourir en raison de ou en relation avec un retard et/ou un défaut de livraison de quelque manière que ce soit sera dans tous les cas limitée à un montant égal à 5 % (cinq pour cent) du prix des Biens concernés.
4.3 Stratex ne sera pas responsable de tout retard ou défaut de livraison de Biens si un tel retard ou défaut a été causé par (i) un Cas de Force Majeure, ou (ii) directement ou indirectement par un acte ou une omission du Client ou de toute autre personne dont les actes ou omissions dont le Client est responsable en vertu de la loi applicable, ou (iii) le transporteur, l’entreprise de transport routier ou la compagnie maritime transportant ou expédiant les Biens.
4.4 Sauf si un cas de Force Majeure ou une violation substantielle du Contrat a été commise par Stratex, si le Client ne parvient pas à récupérer les Biens dans les locaux de Stratex dans les 3 (trois) jours après avoir été informé que les Biens sont prêts à l’enlèvement pour les Contrats Départ usine ou, lorsqu’un Incoterm ou un mode de livraison différent est convenu, le Client n’accepte pas la livraison du transporteur concerné, le cas échéant :
4.4.1 les Biens seront réputés livrés et le risque de perte ou de dommage des Biens sera transféré au Client à l’expiration de la période de trois (3) jours susmentionnée pour les Contrats Départ usine ou, si un Incoterm ou un mode de livraison différent est convenu, lorsque le transporteur concerné tente de livrer les Biens conformément à l’Incoterm ou au mode de livraison convenu ; et
4.4.2 Stratex peut stocker les Biens jusqu’à ce que la livraison effective ait lieu aux frais et aux risques du Client et facturer au Client tous les frais et dépenses connexes (y compris le stockage, la manutention et l’assurance).
4.5 Si le Client ne collecte pas les Biens pour les Contrats Départ usine ou si un Incoterm ou un mode de livraison différent est convenu, le défaut du Client d’accepter la livraison du transporteur concerné persiste pendant 14 (quatorze) jours, Stratex sera en droit de revendre ou d’aliéner autrement tout ou partie des Biens et, après déduction des frais de stockage, de manutention, d’assurance et de vente raisonnables, de rendre compte au Client de tout dépassement du prix des Biens ou de facturer au Client tout manque à gagner par rapport au prix des Biens.
4.6 Si Stratex livre jusqu’à et y compris 5 % en dessous ou en sus de la quantité de Biens commandés en vertu d’un Contrat, le Client ne peut pas refuser une telle livraison de Biens. En cas de livraison excédentaire ou de sous-livraison dans le seuil susmentionné, le Client doit informer Stratex par écrit de ladite sous-livraison ou livraison excédentaire en précisant les quantités de Biens livrés et, en cas de livraison excédentaire, indiquer si le Client a l’intention de conserver et payer pour les Biens livrés au-delà du montant convenu dans le Contrat concerné ou si le Client souhaite renvoyer ces Biens excédentaires à Stratex. En cas de sous-livraison lorsque le Client a prépayé pour les Biens concernés, Stratex émettra un remboursement au Client (ce remboursement étant effectué pour la différence entre le montant prépayé par le Client et la valeur facturée des Biens effectivement livrés). En cas de livraison excédentaire, lorsque le Client choisit de retourner les Biens excédentaires à Stratex, le Client doit s’assurer que les Biens restent neufs, inutilisés, sous emballage de la même manière qu’ils étaient lors de la livraison au Client et doivent être stockées dans un endroit approprié et dans des conditions environnementales adéquates afin de s’assurer qu’il n’y ait aucune détérioration de la qualité ou de tout ce qui pourrait entraver la revente des Biens jusqu’à ce que Stratex ou son transporteur désigné recueille ces Biens auprès du Client. Dès réception et après inspection des Biens retournés, Stratex émettra une note de crédit pour les Biens excédentaires au prix facturé pour la livraison pertinente des Biens.
4.7 Sans préjudice de la clause 4.6, Stratex peut livrer les Biens en plusieurs fois, lesquels seront facturés et payés séparément. Tout retard de livraison ou défaut d’un versement ne donne pas le droit au Client d’annuler une autre livraison.
5. Qualité
5.1 Stratex garantit qu’à la livraison, les Biens doivent :
5.1.1 se conformer aux Spécifications et à tout Document de garantie connexe ; et
5.1.2 être exempts de vices apparents dans le matériel et la fabrication qui entravent le fonctionnement des Biens pertinents.
5.2 Les garanties ci-dessus ne s’étendent à aucun cas : (a) qui a été spécifiquement porté à l’attention du Client avant la conclusion du Contrat ; ou (b) lorsque le Client a examiné les Biens avant la conclusion du Contrat et que cet examen aurait dû révéler une telle question ; ou (c) si un échantillon a été fourni au Client, si le cas en question aurait pu être établi par un examen raisonnable de l’échantillon ; ou (d) lorsque la conformité avec les Spécifications a été déclarée comme étant soumise aux conditions d’utilisation ou au mode d’installation et que ces conditions n’ont pas été remplies ou le mode d’installation requis n’a pas été respecté par le Client.
5.3 Le Client doit inspecter les Biens dès que possible après la livraison et dans tous les cas au plus tard 7 (sept) jours après que le Client ait pris physiquement possession des Biens.
5.4 Le Client doit informer Stratex rapidement et dans tous les cas au plus tard 5 (cinq) jours après la première date à survenir entre la date à laquelle le Client a terminé son inspection conformément à la clause 5.3 et l’expiration de la période de sept (7) jours qui est spécifiée par les présentes pour les défauts ou non-conformités dans les Biens que le Client a découverts dans les Biens, avec un tel avis décrivant clairement la nature et l’étendue de ces défauts ou non-conformités.
5.5 Sous réserve des autres dispositions de cette clause 5, si :
5.5.1 le Client a respecté les dispositions de la clause 5.3 et notifie à Stratex par écrit soit (i) au cours de la période spécifiée dans la Clause 5.3 des défauts et non-conformités présumés découverts au cours de l’inspection ou (ii) dans les 10 (dix) jours à compter de la découverte ou découverte probable de tout autre défaut ou non-conformité quelconque par le Client pendant la Période de Garantie applicable aux Produits pertinents ; et
5.5.2 Stratex se voit accorder une possibilité raisonnable d’examiner les Biens pertinents ; et
5.5.3 le Client (si Stratex lui demande de le faire) renvoie les Biens concernés au siège social de Stratex aux frais de Stratex ; et
5.5.4 l’avis visé à la clause 5.5.1 est donné pendant la Période de garantie,
Stratex doit, à sa discrétion et en ce qui concerne les Biens (ou des pièces de ces derniers) pour lesquels Stratex accepte qu’il y ait un défaut, une non-conformité ou un non-respect des garanties stipulées aux présentes, réparer ou remplacer les Biens concernés (avec des Biens Stratex similaires) aux frais de Stratex ou rembourser toute partie du prix de ces Biens payés à l’avance par le Client dans son intégralité, dans tous les cas sous réserve des dispositions de la clause 9.
5.6 Stratex ne sera pas responsable de tout défaut, non-conformité ou non-respect de toute garantie énoncée dans les présentes en rapport avec l’un des événements suivants :
5.6.1 le Client omet d’inspecter les Biens ou omet d’informer Stratex de tout défaut ou de toute non-conformité que le Client a découvert ou aurait dû découvrir en vertu des dispositions des clauses 5.3 et/ou 5.5 ;
5.6.2 le Client installe, traite ou fait un usage ultérieur de ces Biens après avoir donné un avis conformément à la clause 5.4 ;
5.6.3 le défaut résulte du fait que le Client n’ait pas suivi les instructions orales ou écrites de Stratex concernant le stockage, la mise en service, l’installation, l’utilisation et la maintenance des Biens ou, s’il n’y en a pas, les bonnes pratiques commerciales à tel égard ;
5.6.4 le défaut ou la non-conformité découle du fait que Stratex suit un dessin, une conception ou des spécifications fournies par le Client ;
5.6.5 le Client modifie ou répare des Biens sans le consentement écrit de Stratex ;
5.6.6 le défaut résulte d’une usure normale, de dommages intentionnels, d’une négligence, d’un stockage anormal ou de conditions de travail anormales ; ou
5.6.7 les Biens diffèrent de leur description et/ou des Spécifications à la suite de changements apportés afin de s’assurer qu’ils sont conformes aux exigences légales ou réglementaires applicables.
5.7 Sauf comme stipulé dans la présente clause 5 et sous réserve des dispositions de la clause 9, Stratex n’assume aucune responsabilité envers le Client et le Client n’a aucun recours contre Stratex en ce qui concerne les défauts ou les non-conformités des Biens, la Spécification et tous les documents écrits fournis en relation avec ceux-ci (y compris les emballages) ou tout manquement à la garantie énoncée aux présentes.
5.8 Sauf pour les garanties expresses énoncées dans les présentes, Stratex ne fait aucune autre déclaration ou garantie, expresse ou implicite, légale ou autre, concernant les Biens, les Spécifications et tous les documents écrits fournis en rapport avec ceux-ci (y compris les emballages), leur adéquation à quelque fin que ce soit, leur valeur marchande, leur qualité, leur non-contrefaçon ou autre.
5.9 La garantie énoncée aux présentes s’applique à tout Bien réparé ou de remplacement fourni par Stratex pour le reste de la Période de garantie s’appliquant aux Biens livrés à l’origine.
6. Propriété et Risque
6.1 Le risque de perte ou de dommage des Biens sera transféré au Client à la livraison conformément à la clause 4.
6.2 La propriété des Biens sera conservée par Stratex jusqu’à la première des dates suivantes :
6.2.1 la réception par Stratex du règlement intégral (en espèces ou en fonds compensés) pour les Biens, y compris les frais ou intérêts, le cas échéant ; et
6.2.2 la revente des Biens à un tiers dans le cours normal des affaires du Client, auquel cas la propriété des Biens sera transférée au Client au moment spécifié dans la clause 6.4.
6.3 Tant que la propriété des Biens n’a pas été transférée au Client, le Client doit :
6.3.1 stocker les Biens séparément de tous les autres biens détenus par le Client afin qu’ils restent facilement identifiables comme propriété de Stratex ;
6.3.2 ne pas enlever, ni altérer ou masquer une marque d’identification ou un emballage sur ou relatif aux Biens ;
6.3.3 maintenir les Biens dans un état satisfaisant et d’une manière générale en conformité avec les Spécifications et toutes les autres directives publiées par Stratex de temps à autre et les garder assurés contre tous les risques pour leur prix total à compter de la date de livraison ;
6.3.4 aviser immédiatement Stratex s’il est concerné par l’un des événements énumérés dans la clause 8.1 ; et
6.3.5 donner à Stratex les informations relatives aux Biens que Stratex peut exiger de temps à autre.
6.4 Sous réserve de la clause 6.5, le Client peut revendre ou utiliser les Biens dans le cours normal de ses affaires (mais pas autrement) avant que Stratex ne reçoive le règlement des Biens. Toutefois, si le Client revend les Biens avant cette date :
6.4.1 il le fait en tant que mandat et non pas en tant qu’agent de Stratex ;
6.4.2 la propriété des Biens passe de Stratex au Client immédiatement avant l’heure à laquelle la revente par le Client a lieu ;
6.4.3 le Client doit détenir le produit de toute revente en fiducie pour Stratex ; et
6.4.4 le Client cède à Stratex toutes les réclamations qu’il pourrait avoir contre des tiers pour le règlement des Biens revendus par le Client à ces tiers avant que Stratex ne reçoive le règlement complet de ces Biens par le Client et le Client accepte par la présente de faire valoir de telles réclamations à la demande de Stratex.
6.5 Si le Client est concerné par l’un quelconque des événements énumérés dans la clause 8.1 avant que la propriété des Biens ne soit transférée au Client, Stratex peut, sans limiter les autres droits ou recours, disposer :
6.5.1 que le droit du Client de revendre les Biens ou de les utiliser dans le cours normal de ses affaires cesse immédiatement ; et
6.5.2 Stratex peut, à tout moment :
6.5.2.1 exiger du Client qu’il remette tous les Biens en sa possession qui n’ont pas été revendus ou irréversiblement incorporés dans un autre produit ; et
6.5.2.2 si le Client ne le fait pas rapidement, entrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Biens sont stockés afin de les récupérer, le coût de cette récupération se faisant aux frais du Client.
6.6 Dans la mesure où les sûretés accordées à Stratex conformément à la présente clause 6 ne sont pas valides dans toute juridiction dans laquelle sont localisés les Biens dont Stratex cherche à conserver la propriété, toute autre forme de garantie qui est reconnue dans cette juridiction et qui confère à Stratex des sûretés équivalentes sur ces Biens est réputée avoir été convenue entre les parties. Le Client est tenu d’accomplir tous les actes et de prendre toutes les mesures nécessaires pour la création et le maintien de ces sûretés pour le bénéfice de Stratex.
7. Prix et Règlement
7.1 Le prix des Biens sera celui indiqué dans l’Acceptation.
7.2 Le prix des Biens :
7.2.1 exclut les montants au titre des droits de douane, de la taxe sur la valeur ajoutée (« TVA ») ou de toute autre taxe applicable, que le Client sera en outre tenu de payer à Stratex au taux en vigueur, sous réserve de la réception d’une facture de TVA valable ; et
7.2.2 sauf accord contraire entre les parties et énoncé comme tel dans l’Acceptation, exclut les coûts et les frais d’assurance et de transport des Biens, qui seront facturés au Client en plus du prix des Biens.
7.3 Stratex peut facturer le Client pour les Biens au moment de l’expédition ou à tout moment après que les Biens ont été expédiés au Client ou tel qu’autrement convenu dans le Contrat.
7.4 Sauf convention contraire concernant un Contrat, le Client doit payer la facture dans son intégralité et en fonds compensés dans les 30 (trente) jours à compter de la date de la facture. Les nouveaux clients peuvent être tenus d’effectuer le paiement avant de recevoir la marchandise. Le règlement doit être effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par Stratex. Le moment du règlement est essentiel.
7.5 Si le Client n’effectue aucun règlement dû à Stratex en vertu d’un Contrat avant la date d’échéance, le Client doit payer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 8 % (huit pour cent) en sus du taux de référence annuel de la Banque centrale européenne. Ces intérêts s’accumuleront quotidiennement depuis la date d’échéance jusqu’au règlement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Le Client doit payer les intérêts conjointement avec le montant en souffrance. En outre, Stratex aura le droit de réclamer une indemnité fixe de 10 % du montant en souffrance.
7.6 Le Client doit payer intégralement tous les montants dus en vertu d’un Contrat sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l’exception de toute déduction ou retenue exigée par la loi). Stratex peut à tout moment, sans limiter les autres droits ou recours qu’il peut avoir, compenser tout montant qui lui est dû par le Client contre tout montant payable par Stratex au Client.
8. Résiliation
8.1 Sans limiter les autres droits ou recours que Stratex peut avoir en vertu des présentes Conditions, du Contrat ou de la loi applicable, Stratex peut résilier, sans intervention judiciaire, un Contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit au Client si :
8.1.1 le Client commet une violation substantielle du Contrat et (si un tel manquement est susceptible d’être corrigé) ne remédie pas à cette violation dans les 10 (dix) jours à compter de sa notification par écrit ;
8.1.2 le Client prend toute mesure ou action en rapport avec la conclusion de tout accord amiable avec ses créanciers ; a un administrateur provisoire nommé dans une procédure de faillite ; a un séquestre nommé au titre de l’un de ses actifs ; a déposé une demande ou fait l’objet d’une procédure de faillite ; est en liquidation judiciaire (volontairement ou par ordre du tribunal) ou a fait l’objet d’une faillite ou a été soumis à toute autre procédure d’insolvabilité analogue en vertu de toute loi applicable ;
8.1.3 le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer tout ou partie significative de son activité ; ou
8.1.4 la situation financière du Client se détériore à un point tel que, de l’avis de Stratex, la capacité du Client à s’acquitter convenablement de ses obligations en vertu du Contrat a été mise en péril.
8.2 Sans limiter ses autres droits ou recours, Stratex peut, sans intervention judiciaire, suspendre l’exécution de l’une de ses obligations en vertu d’un Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et Stratex si le Client est concerné par l’un des événements énumérés dans la clause 8.1, ou Stratex estime raisonnablement que le Client est sur le point d’être concerné par l’un d’entre eux, ou si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu d’un Contrat à la date d’échéance pour le règlement.
8.3 Sans limiter ses autres droits ou recours, Stratex peut, sans intervention judiciaire, résilier un Contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit au Client si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu d’un Contrat à la date d’échéance pour le règlement et demeure en défaut de paiement, pas moins de 14 (quatorze) jours après avoir été informé par écrit d’effectuer ledit règlement.
8.4 À la résiliation d’un Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client doit immédiatement payer à Stratex toutes les factures impayées de Stratex et les intérêts et autres frais qui pourraient s’y être accumulés.
8.5 La résiliation d’un Contrat n’affectera aucun des droits et recours des parties au moment de la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour tout manquement à ce Contrat qui existait au moment de la résiliation ou avant.
8.6 Toute disposition d’un Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à continuer d’être en vigueur à la date de résiliation ou après celle-ci, demeure pleinement en vigueur.
9. Limite de responsabilité
9.1 Rien dans les présentes Conditions ne peut limiter ou exclure la responsabilité de Stratex pour :
9.1.1 le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence, ou la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants (le cas échéant) ;
9.1.2 toute fraude ou fausse déclaration frauduleuse ;
9.1.3 la responsabilité conformément au droit applicable relatif à la responsabilité du fait des produits qui ne peut être exclu par la loi ; ou
9.1.4 toute question à l’égard de laquelle il serait illégal pour Stratex d’exclure ou de limiter la responsabilité.
9.2 Sous réserve de la clause 9.1 :
9.2.1 Stratex ne pourra en aucun cas être tenu responsable envers le Client, que ce soit contractuellement, extra-contractuellement ou autrement, pour (a) toute perte de profit, (b) toute perte d’économies, (c) toute perte d’opportunité, (d) toute perte d’utilisation, (e) toute perte de production, (f) tous frais de rappel, (g) toute perte de contrat, (h) toutes pénalités, tous dommages ou toutes réclamations de tiers à l’encontre du Client, ou (i) toute autre perte indirecte découlant de ou en relation avec les présentes Conditions ou en relation avec tout Contrat ; et
9.2.2 La responsabilité totale de Stratex à l’égard du Client en ce qui concerne toutes les autres pertes découlant de ou liées aux présentes Conditions ou en relation avec tout Contrat (y compris tout règlement dû en vertu de la Clause 4, qui reste soumis aux limitations énoncées dans les présentes), que ce soit contractuellement, extra-contractuellement ou autrement, ne doit en aucun cas dépasser le prix d’achat des Biens ayant causé ou engendré la responsabilité correspondante.
9.2.3 Les recours du Client dans le cadre des présentes Conditions sont exclusifs et sont ses seuls recours pour tout manquement de la part de Stratex à se conformer à ses obligations en vertu des présentes Conditions et/ou de tout Contrat.
10. Force majeure
Aucune des parties ne sera en violation d’un Contrat ni responsable d’un retard dans l’exécution ou l’inexécution de l’une de ses obligations (à l’exception de toute obligation de règlement) en vertu d’un Contrat si un tel retard ou manquement résulte d’un Cas de Force majeure. Si la période de retard ou d’inexécution persiste pendant trois (3) mois, la partie non affectée par le Cas de Force majeure peut résilier ce Contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit à la partie affectée.
11. Droits de propriété intellectuelle
11.1 Stratex est et restera propriétaire de tous les Droits de propriété intellectuelle sur les Biens, les Spécifications et tous les documents écrits fournis en relation avec ces derniers (y compris les emballages) et aura pleine propriété de ces droits.
11.2 Le Client ne doit pas faire ou autoriser un tiers à faire un acte qui endommagerait ou pourrait endommager ou être incompatible avec les Droits de propriété intellectuelle de Stratex en ce qui concerne les Biens, les Spécifications et tout support écrit fourni en relation avec ceux-ci (y compris tout emballage) ou à la survaleur qui leur est associée et, en particulier, ne fera pas ou n’autorisera pas la modification, l’oblitération, la dissimulation ou l’incorporation d’autres marques (en tout ou en partie) sur tous Biens. Le Client n’utilisera ou n’autorisera aucun tiers à utiliser les Droits de propriété intellectuelle de Stratex en relation avec les Biens, les Spécifications et tout support écrit fourni en lien avec les présentes (y compris tout emballage) sur tout article de papeterie, tout support de publicité, de promotion ou de vente autre que tel qu’autorisé par Stratex par écrit de temps à autre.
11.3 Dans la mesure où tout Bien doit être fabriqué conformément aux spécifications ou aux données techniques fournies par le Client (ou aux informations et/ou exigences matérielles contenues ou mentionnées dans ces spécifications ou données techniques), le Client doit indemniser et tenir Stratex franc contre tous les passifs, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, manque à gagner, perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et autres frais professionnels) subis ou engagés par Stratex dans le cadre de toute réclamation contre Stratex pour violation réelle ou alléguée des Droits de propriété intellectuelle d’un tiers résultant de ou en relation avec l’utilisation par Stratex des spécifications et/ou des données techniques fournies par le Client (ou les informations et/ou exigences matérielles fournies à cet égard par le Client). La présente clause 11.3 survivra à la résiliation du Contrat.
11.4 Stratex ne fait aucune déclaration ou garantie quant à la validité ou l’applicabilité des Droits de propriété intellectuelle liés aux Biens, aux Spécifications et à tout support écrit fourni en lien avec les présentes (y compris les emballages) ni quant à savoir s’ils portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers.
12. Dispositions générales
12.1 Cession et autres transactions
12.1.1 Stratex peut, à tout moment, céder, transférer, hypothéquer, facturer, sous-traiter ou négocier de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu d’un Contrat.
12.1.2 Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, facturer, sous-traiter ou négocier de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu d’un Contrat sans le consentement écrit préalable de Stratex.
12.2 Intégralité du contrat
12.2.1 Un Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre eux, qu’ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
12.2.2 Chaque partie convient qu’elle n’a aucun recours à l’égard de toute affirmation, déclaration, assurance ou garantie (faite innocemment ou par négligence) qui ne figure pas dans un Contrat. Chaque partie convient qu’elle n’aura aucun droit de réclamation pour toute assertion inexacte faite innocemment ou par négligence ou déclaration inexacte faite par négligence, fondée sur toute déclaration au titre du contrat.
12.3 Modification
Aucune modification d’un Contrat ne sera contraignante à moins d’être écrite et acceptée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
12.4 Renonciation
12.4.1 Une renonciation à tout droit ou recours n’est effective que si elle est donnée par écrit et ne doit pas être considérée comme une renonciation à toute violation ou manquement subséquent. Un retard ou un manquement à exercer, ou l’exercice unique ou partiel de tout droit ou recours ne doit pas :
12.4.1.1 lever ledit droit ou recours ou tout autre droit ou recours ; ni
12.4.1.2 empêcher ou restreindre l’exercice ultérieur dudit droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
12.5 Sévérabilité
Si une disposition ou une disposition partielle d’un Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans toute la mesure nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Si une telle modification n’est pas possible, la disposition ou la disposition partielle pertinente est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d’une disposition ou d’une disposition partielle conformément à la présente clause n’affecte pas la validité et l’applicabilité du reste du Contrat.
12.6 Avis
12.6.1 Tout avis ou autre communication donné à une partie en vertu de ou en relation avec un Contrat doit être sous forme écrite, adressé à cette partie à son établissement principal ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifié à l’autre partie par écrit conformément à la présente clause, et doit être remis en mains propres, envoyé par courrier prioritaire prépayé, ou via un autre service de livraison sous 24 heures, de messagerie commerciale, ou par fax ou par e-mail.
12.6.2 Un avis ou toute autre communication est réputé avoir été reçu : s’il est remis en mains propres, lorsqu’il est laissé à l’adresse mentionnée dans la clause 12.6.1 ; s’il est envoyé par courrier prioritaire prépayé, ou via un autre service de livraison sous 24 heures, à 9 h 00 le deuxième jour suivant l’envoi ; s’il est livré par messagerie commerciale, à la date et à l’heure de la signature du bon de livraison du coursier ; ou, s’il est envoyé par télécopie ou par courriel, un jour après la transmission.
12.6.3 Les dispositions de la présente clause ne s’appliquent pas à la signification de procédures ou autres documents dans le cadre d’une action en justice.
12.7 Droits des tiers
Les parties n’ont pas l’intention que tout Contrat ou toute disposition des présentes Conditions soit exécutoire par toute personne qui n’y est pas partie.
13. Loi et juridiction applicables
13.1 Tous les problèmes, questions et litiges concernant l’existence, la validité, l’interprétation, l’application, l’exécution ou la résiliation d’un Contrat ou des présentes Conditions seront régis et interprétés conformément aux lois du pays où est situé le siège social de Stratex, sans donner effet à tout autre choix de loi ou de règles de conflit de lois ou de dispositions qui entraîneraient l’application des lois de toute autre juridiction. L’applicabilité de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) est expressément exclue.
13.2 Les tribunaux compétents où est situé le siège social de Stratex ont compétence exclusive pour régler tout différend ou toute réclamation découlant de ou concernant l’existence, la validité, l’interprétation, l’application, l’exécution ou la résiliation de tout Contrat conclu dans le cadre des présentes Conditions. Rien dans la présente clause 13.2 ne limitera le droit de Stratex d’intenter une action contre le Client dans toute autre juridiction où le Client possède un établissement, et l’introduction d’une procédure dans une ou plusieurs juridictions n’empêchera pas l’ouverture de procédures dans d’autres juridictions, concurremment ou non, dans la mesure permise par la loi de cette autre juridiction.
13.3 Rien dans les présentes Conditions ou dans tout Contrat n’empêche l’une ou l’autre Partie de s’adresser au tribunal compétent pour obtenir une réparation urgente.
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